Contrato de Franquicia en LATAM: Aspectos Legales
El contrato de franquicia regula la relación entre franquiciante y franquiciado: uso de marca, know-how, soporte y contraprestaciones económicas. Conocer sus cláusulas clave es esencial antes de firmar.
Argentina — Sin Ley Específica
Argentina no tiene ley específica de franquicias; se rige por el CCyCN (arts. 1512-1524, Contrato de Concesión) aplicado por analogía y el principio de autonomía de la voluntad. Elementos clave del contrato: licencia de uso de marca y know-how, manual de operaciones (confidencial), canon de entrada (fee inicial), regalías (royalties) mensuales sobre ventas, exclusividad territorial, duración y renovación, causas de terminación. Propiedad intelectual: registro de marca en INPI previo al desarrollo de la red. Resolución de conflictos: arbitraje recomendado (rapidez y confidencialidad).
Chile — Marco Contractual General
Chile tampoco tiene ley específica; aplica el Código Civil y principios del Código de Comercio. La Circular de la División de Defensa de la Competencia (FNE) regula aspectos de competencia. Elementos del contrato: mismos que Argentina. Registro de marca en INAPI obligatorio para proteger el activo. Tributación: canon de entrada → IVA 19%; regalías mensuales → IVA 19% + retención 30% si se paga al exterior (remesas). Franquicia master: permite al master-franquiciado sub-franquiciar en territorio exclusivo.
México — Ley de la Propiedad Industrial
México tiene regulación específica en la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (LFPPI, arts. 245-256) y su reglamento. Obligación: el franquiciante debe entregar Circular de Oferta de Franquicia (COF) al menos 30 días antes de la firma (describe la empresa, financieros, obligaciones, costos, términos). No registrar el contrato en el IMPI, pero sí inscribir la licencia de marca en el IMPI para oponibilidad. Regalías remitidas al exterior: retención ISR 25% (puede reducirse con tratados). Territorio: debe definirse con precisión geográfica.
Colombia — Marco Regulatorio Competencia
Sin ley específica; aplica el Código de Comercio y la Ley 256/1996 (competencia desleal). La SIC (Superintendencia de Industria y Comercio) supervisa aspectos de propiedad intelectual y competencia. El contrato debe registrarse ante la SIC si involucra licencias de propiedad industrial. Retención en la fuente sobre regalías pagadas al exterior: 20% ISR (puede variar con CDI). Canal de franquicia en expansión: Colombia tiene uno de los mercados de franquicias más dinámicos de LATAM con más de 500 franquicias activas.
Brasil — Lei de Franquias 13.966/2019
Brasil tiene Ley de Franquias (Lei 13.966/2019) moderna y específica. Obligaciones del franquiciante: entregar COF (Circular de Oferta de Franquia) mínimo 7 días antes de firma o pago; incluir: historial de la empresa, estados financieros, lista de franquiciados activos e inactivos, mapa de territorio, CNPJ. Registro: contrato de licencia de marca debe averbarse ante INPI para oponibilidad. Regalías: CIDE 10% + ISS variable sobre servicios prestados. Terminación: preaviso mínimo según contrato; rescisión por fuerza mayor no genera multas.
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Redactar mi contrato de franquicia con IAPreguntas frecuentes
¿Puedo terminar el contrato de franquicia antes de tiempo?
Depende de las cláusulas de salida. Generalmente hay multas por terminación anticipada. En algunos países (México, Brasil) hay causas legales de rescisión sin penalidad si el franquiciante incumple sus obligaciones.
¿Qué es el canon de entrada?
Es el pago inicial único que el franquiciado realiza por el derecho a operar bajo la marca y recibir entrenamiento y know-how. No es reembolsable y es diferente a las regalías mensuales.
¿Las regalías se pagan sobre ventas brutas o netas?
Generalmente sobre ventas brutas (antes de IVA). Esta base de cálculo debe quedar claramente establecida en el contrato para evitar disputas futuras.
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